Ta strona używa cookie. Korzystając z niej wyrażasz zgodę na ich używanie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.
Akceptuję

Loading...


Szukaj Menu
A A A wysoki kontrast: A A

Portal Promocji Eksportu



Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Wyślij Drukuj Pobierz dodał: Piotr Sajdak | 2015-12-20 19:51:43
włochy

Formy prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech

Formy prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech

1. Działalność przedsiębiorców we Włoszech regulowana jest przepisami kodeksu prawa cywilnego (Codice Civile) z 1942 r. z późniejszymi zmianami (Regno Decreto 16.03.1942 n. 262). Z dniem 1 stycznia 2004 r. wszedł w życie dekret z mocą ustawy uchwalony dnia 17 stycznia 2003 r. nr 6 - „Zasadnicza reforma systemu spółek kapitałowych i spółek spółdzielczych” (Riforma organica della disciplina delle Società di capitali e delle Società Cooperative). Reforma ta wprowadziła istotne zmiany w prawie spółek kapitałowych, dostosowujac normy włoskiego prawa spółek do standardów europejskich (zapraszamy do zapoznania się z tekstem „reforma prawa spółek.pdf; jest to opracowanie przedstawiające problematykę spółek kapitałowych, jako najczęściej występującej formy działania przedsiębiorstw włoskich).

Formy prawne przedsiębiorstw są następujące:

1.Spółki osobowe:

Spółka cywilna (Società semplice - art. 2251-2290 c.c.)

Umowa spółki.

W spółce cywilnej umowa spółki nie ma formy specjalnej, za wyjątkiem tych spółek które przez naturę wniesionych wkładów wymagają tejże formy specjalnej - art. 2251 c.c.

Zarząd rozłączny

W sytuacji gdy umowa spółki nie przewiduje inaczej, zarząd spółki sprawuje każdy wspólnik samodzielnie.

W przypaku zarządu rozłącznego każdy wspólnik sprawujący zarząd może sprzeciwić się czynności, której zamierza dokonać inny wspólnik.

O sprzeciwie decydują pozostali wsólnicy zasadą wiekszości ustaloną w oparciu o prawo każdego wspólnika do udziału w zyskach - art. 2257 c.c.

Zarząd łączny.

W sytuacji gdy zarząd sprawuje łącznie kilku wspólników, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników zarządców do dokonania czynności spółki.

Jeśli umowa spółki przwiduje, że do dokonania czynności potrzebna jest zgoda większości, większość tę ustala się na podstawie prawa wspólnika do udziału w zyskach.

W przypadkach zarządu łącznego pojedynczy zarządca nie może sam dokonywać żadnej czynności, za wyjątkiem nagłych sytuacji celem unikniecia niepowetowanej straty – art. 2258 c.c.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Za zobowiązania spółki wierzyciele zaspakajają się z majatku spółki.

Ponadto za zowiązania spólki odpowiadają osobiście i solidarnie wspólnicy którzy działali w imieniu i na rzecz spółki, a w razie gdy nie zostało inaczej ustalone również inni wspólnicy.

Umowne wyłączenie odpowiedzialności powinno zostać opublikowanie w odpowiedni sposób, w jego braku ograniczenie odpowiedzialności lub wyłaczenie solidarności nie może być skuteczne w stosunku do tych którzy o nich nie wiedzieli - art. 2267 c.c.

 

Spółka jawna (Società in nome collettivo, S.n.c.- art.2291-2312 c.c.)

W spółce jawnej za zobowiązania spółki wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń.

Umowne wyłączenie odpowiedzialności nie ma skutku wobec osób trzecich.

Istotne: W odróżnieniu od spółki cywilnej odpowiedzialność solidarna i nieograniczona wspólników spółki jawnej nie może być uchylona i każde porozumienie zmierzające do jej wyłączenia lub ograniczenia choć ważne, jest nieskuteczne wobec osób trzecich - Art. 2291 c.c

Rejestracja spółki.

Akt założycielski spółki jawnej z podpisem uwierzytelnionym wspólników lub kopia autentyczna aktu założycielskiego w formie publicznej powinny zostać w ciągu 30 dni złożone przez wspólników sprawujących zarząd do rejestracji w Rejestrze spółek okręgu w którym znajduje się siedziba spółki - Art. 2296 c.c. ust.1

Ważne: Zarejestrowanie aktu założycielskiego w rejestrze przedsiębiorców czyni spółkę jawną regularną, to znaczy, że będą do niej miały zastosowanie wszystkie normy o spółce jawnej i wszystkie fakty wpisane do rejestru będą miały skutek wobec osób trzecich. Fakty te są opublikowne i przez to możliwe do poznania.

Odpowiedzialność wspólników.

Wierzyciele spółki, nawet przy jej likwidacji, nie mogą żądać zapłaty długu od poszczególnych wspólników, chyba, że po wcześniejszym dochodzeniu należności z majątku spółki.

Oznacza to, że odpowiedzialność solidarna i nieograniczona wspólników spółki jawnej jest subsydiarna i dlatego wierzyciel powinien najpierw dochodzić należności z majatku spółki i dopiero gdy jest on niewystarczający może egzekwować z majatku osobistego wspólnika -Art. 2304

 

Spółka komandytowa (Società in accomandita semplice, S.a.s - art. 2313- 2324 c.c.)

Pojęcie spółki komandytowej

W spółce komandytowej prostej wspólnicy zwani komplemetariuszami odpowiadają solidarnie bez ograniczeń za zobowiązania spółki i wspólnicy zwani komandytariuszami odpowiadają z ograniczeniem do wniesionego wkładu. Udziały w spółce komandytowej prostej nie moga być wyrażone w akcjach - Art. 2313 c.c.

Komplementariusze

Komplementariusze mają prawa i obowiązki wspólników spółki jawnej.

Zarząd spółki komandytowej może być powierzony jedynie wspólnikom komplementariuszom - Art. 2318

Komandytariusze.

Komandytariusze nie mogą sprawować zarządu, ani prowadzić spraw, zwierać umów, jedynie na podstawie specjalnego pełnomocnictwa szczególnego. Wspólnik komplementariusz, który naruszy ten zakaz będzie ponosił odpowiedzialność nieograniczoną i solidarnąwobec trzecich za wszystkie zobowiązania spółki i może być wyłączony na podstawie art. 2286 c.c.- Art. 2320 c.c.

Komandytariusze mogą działać pod kierownictwem wspólników zarządców i jeśli akt założycielski na to pozwoli dawać zezwolenia i opinie o określonych czynnościach oraz dokonywać czynności inspekcji i kontroli.

Mają prawo otrzymywać roczną informacje o bilansie o jego rachunku zysku i strat oraz sprawdzać ich poprawność, konsultując księgi i inne dokumenty spółki.

2. Spółki kapitałowe:

Spółka akcyjna (società per azioni, S.p.A., art. 2325-2451 c.c), charakterystyka poniżej

Spółka komandytowo-akcyjna (Società in accomandita per azioni, S.a.p.a art.2452-2461 c.c.)

 

W spółce komandytowo akcyjnej wspólnicy komplementariusze odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki a wspólnicy komandytariusze są zobowiązani do wysokości wniesionego kapitału.

Udziały wspólników są wyrazone w akcjach.

Spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest uregulowana przez normy o spółce akcyjnej, jest ona bardzo podobna do spółki komandytowej zwykłej, z różnicą, że udziały w spółce są wyrażone w postaci akcji - Art. 2452 c.c.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (società a responsabilità limitata, s.r.l. art. 2462-2483 c.c.) charakterystyka poniżej

3. Przedsębiorcy indywidualni (imprese individuali art. 2082 c.c.)

Przedsiębiorca

Przedsiębiorca jest ten kto wykonuje zawodowo działalność gospodarczą, zorganizowaną w celu produkcji, wymiany dóbr i usług Art. 2082 c.c.

Mały przedsiębiorca.

W prawie włoskim często spotykanym podmiotem jest mały przedsiębiorca. Korzysta on z szeregu ułatwień formalno prawnych np. nie jest wymagana rejestracja jego działalnos'ci w Rejestrze Handlowym.

Małymi przedsiębiorcami są rolnicy uprawiający grunt bezpos'rednio, rzemieślnicy, drobni handlowcy oraz ci którzy wykonują działalność zawodową przeważnie prze pomocy pracy własnej i członków swojej rodziny.

Ważne: Mały przedsiębiorca jest zwolniony z obowiązku przechowywania ksiąg handlowych oraz charakteryzuje go fatkt, że czynnik pracy swojej i członków rodziny jest przeważający nad kapitałem - Art. 2083 c.c.

4. Spółki spółdzielcze (società cooperative a responsabilità limitata S.a R.L art. 2511-2548 c.c.)

Spółki spółdzielcze.

Spółdzielnie sa spółkami o kapitale zmiennym i przedmiocie działania społecznym, są wpisane na listę spółek spółdzielczych o której mowa w art. 2512 c.c. ust.2 i w art. 223 sexiesdecies przepisów wykonawczych obecnego kodeksu - Art. 2511 c.c

Istotnym elementem spółek spółdzielczych jest kapitał zmienny i cel społeczny, który polega na zapewnieniu wspólnikom korzyści majątkowej bezpośredniej, polegającej na przykład na oszczędności lub możliwości pracy.

Do spółek spółdzielczych stosuje się przepisy prawa o spółce akcyjnej, chyba, że akt założycielski lub normy szczególne nie przewidują zastosowania przepisów o spółce z o.o.

Najbardziej popularnymi formami prawnymi dla prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne.

Dla firm średniej wielkości najczęściej stosowaną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Società a responsabilità limitata, Srl).

Dla firm większych oraz tych, których akcje są notowane na giełdzie obowiązkową formą spółki jest spółka akcyjna (società per azioni, Spa).

Spółki spółdzielcze( società cooperative a r.l. S.A.r.l.) występują zazwyczaj w branży rolnictwa i ogrodnictwa.

Wymagania przy zakładaniu spółek S.R.L i S.P.A.

S.R.L.

S.P.A.

Akt założycielski musi być sporządzony przez notariusza, jako akt publiczny i może mieć formę umowy bądź aktu jednostronnego – jednoosobowa spółka z o.o. -art. 2462 ust. 2 c.c.

Akt założycielski musi być sporządzony przez notariusza, jako akt publiczny i może mieć formę umowy bądź aktu jednostronnego- jednoosobowa spółka akcyjna - art. 2362 c.c.

Kapitał

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 10.000 EUR.

Jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego wymaga zmiany aktu założycielskiego.

Kapitał

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi120.000 EUR.

Nie można dokonać podwyższenia kapitału dopóki uprzednio wyemitowane akcje nie zostały w pełni uwolnione.

Wkład

Obowiązują przepisy przewidziane dla spółek akcyjnych w kwestii podpisania kapitału zakładowego – tj. obowiązek wpłacenia co najmniej 25% podpisanego kapitału a w przypadku zakładania jednoosobowej spółki z o.o. istnieje obowiązek wniesienia 100% kapitalu zakładowego przy założeniu spółki art. 2464 c.c. ust. 4

Kapitał zakładowy może być pieniężny lub w aporcie. Art. 2464 c.c.

Wkład

Jeśli nie zostało ustalone inaczej w akcie założycielskim, wkład musi być wniesiony w formie pieniężnej. Przy podpisaniu aktu założycielskiego należy dokonać wpłaty w banku co najmniej 25% (czyli co najmniej 30.000 EUR) wkładów pieniężnych, bądź całą jego wysokość, jeśli spółka powołana zostaje aktem jednostronnym. Art. 2329 c.c.

 

Akt założycielski może dopuścić wkład w formie aportu Art. 2342 c.c.

Wpis do rejestru

Obowiązkowe jest zarejestrowanie spółki w Rejestrze przedsiębiorstw (Registro delle Imprese). Z chwilą zarejestrowania spółka nabywa osobowość prawną.

Należy go dokonać w ciągu 30 dni od dokonania aktu założycielskiego art. 18 uststawy z 2000 n.340

Wpis do rejestru

Obowiązkowe jest zarejestrowanie spółki w Rejestrze przedsiębiorstw (Registro delle Imprese). Z chwilą zarejestrowania spółka nabywa osobowość prawną.

Wpisu dokonuje się w tym smym terminie pod rigore sankcji pieniężnej

2. Oddział firmy

Oddział – (Sede secondaria di società estera)

Oddział przedsiębiorstwa zagranicznego jest zakładany wówczas gdy przedsiębiorca zagraniczny posiada na terytorium państwa włoskiego stałą , zorganizowaną jednostkę, prowadzacą działalnos'ć produkcyjną lub handlową.
Przepisy zawarte w art. 2507-2510 rozdziału XI włoskiego k.c. „O spółkach utworzonych za granicą" określają ogólne normy dotyczące posiadania oddziału firmy zagranicznej na terenie Włoch zgodnie z prawem unijnym.

Oddział nie jest jednak traktowany przez włoskie prawo jako jednostka niezależna od spółki zagranicznej. W związku z tym spółka zagraniczna jest bezpośrednio odpowiedzialna za wszelką działalność wykonywaną przez oddział.

W pismach skierowanych do osób trzecich oddziały spółek utworzonych za granicą powinny wskazać siedzibę spółki, rejestr handlowy w którym spółka jest zarejestrowana, numer rejestru, oraz rejestr i numer rejestracyjny pod którym został zarejestrowany oddział we Włoszech - art. 2508 ust.4 c.c.

Warunki utworzenia oddziału

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego spółka zagraniczna, która zamierza utworzyć jeden lub więcej oddziałów we Włoszech, musi dostosować się do włoskich przepisów dotyczących rejestracji przedsiębiorców – art.8 Ustawy n.580 z 29.12.1993

Utworzenie oddziału musi być zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorstw (Registro delle Imprese) we właściwej ze względu na miejsce położenia oddziału Izbie Handlowej.

Wymagane jest odpowiednie udokumentowanie rejestracji spółki w kraju, w którym mieści się jej siedziba prawna.

Do wniosku o otwarcie zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego potrzebne są dokumenty:

- uwierzytelniony odpis aktu o utworzeniu oddziału zagranicznego przedsiębiorstwa oraz aktu o powołaniu osoby reprezentującej przedsiębiorcę na terenie Włoch, akt powinn być sporządzony w fomie notarialnej. Osoba upoważniona do reprezentowania spółki powinna być wyposażona w kod Codice Fiscale, wystawiany przez włoski urząd skarbowy- Agenzia delle Entrate lub za granicami -przez włoską jednostkę konsularną ;

- uwierzytelniony odpis statutu spółki macierzystej albo odpis z rejestru handlowego.

Dokumenty w języku polskim powinny być przetłumaczone na język włoski, tłumaczenie musi być uwierzytelnione przez jednostkę konsularną lub dyplomatyczną lub przetłumaczone przez tłumacza zawodowego (art. 33 ust.3 DPR 445/2000).

Akty sporządzone przez notariusza zagranicznego powinny być złożone w archiwum notarialnym lub u notariusza, który dokonuje rejestracji oddziału - art. 106 n.4 Ustawy z 16.02.2013 n.89

Akty sporządzone przez notariusza zagranicznego wymagają apostille.

Spółka macierzysta do otwarcia oddziału musi posiadać włoski Codice Fiscale.

Spółka zagraniczna jest również zobowiązana zgłosić do Rejestru Przedsiębiorstw dane osobowe, pełnomocnictwa i uwierzytelnione podpisy osób upoważnionych do reprezentowania jej we Włoszech.

W stosunku do osób trzecich, oddział spółki zagranicznej ponosi odpowiedzialność w zakresie i na zasadach określonych w dokumentach zarejestrowanych we Włoszech, nawet gdyby były one odmienne od tych zarejestrowanych w kraju, w którym mieści się siedziba spółki.

Firma macierzysta jest odpowiedzialna za wszelkie zaciągnięte przez oddział zobowiązania oraz ma obowiązek wciągania do ewidencji oświadczeń rocznych dotyczących oddziału.

Procedury

Otwarcie oddziału spółki zagranicznej wymaga rejestracji w Rejestrze Handlowym przy pomocy poniższych formularzy:

Formularz S1 – wpis spółki macierzystej

Formularz UL - wpis danych oddziału

Formularz P – wpis dotyczący każdej osoby do reprezentowania oddziału.

Od wpisu oddziału Rejestry Handlowe pobierają opłatę wpisową- diritti di segreteria.

WAŻNE: złożenie wniosku o zrejestrowanie oddziału następuje w formie informatycznej lub telematycznej (specjalny przekaz danych) i jest w gestii notariuszy lub księgowych (commercialista).

Rachunkowość i opodatkowanie

Oddział musi prowadzić księgowość obowiązującą włoskie przedsiębiorstwa handlowe i dostosować się do procedur rachunkowych, łącznie ze sporządzaniem bilansu (księgi operacji dziennych inwentaryzacji, podatku VAT (IVA), amortyzacji, personelu itp.)

Oddział musi składać roczną deklarację podatkową we włoskich władzach podatkowych. Odziały spółek zagranicznych płacą podatki na tych samych zasadach, jak spółki włoskie.

Po zapłaceniu podatku dochodowego we Włoszech, pozostałe zyski mogą być swobodnie przekazane do firmy macierzystej.

Uwaga: Zwracamy uwagę na przepis art. 2509 włoskiego kodeksu cywilnego, który stanowi, iż w przypadku, w którym w kraju macierzystej spółki występuje ona w formie nieznanej na terenie Włoch (nie ma przy tym znaczenia, czy jest to spółka kapitałowa, czy osobowa), do potrzeb przepisów dotyczących utworzenia jej oddziału traktowana jest jako spółka akcyjna czyli spółka przed którą stosowanych jest najwięcej wymogów fiskalnych.

3. Biuro przedstawicielskie (rappresentanza)

Charakterystyka

Przedstawicielstwo nie ma samodzielności w działaniu; jest uzależnione od macierzystego przedsiębiorstwa i nie może prowadzić odrębnej działalności. Zazwyczaj otwierane jest w celu promocji, badania rynku, prowadzenia salonu z ekspozycją towarów, nadzorowania realizacji kontraktu, itp. Poprzez otwarcie biura przedstawicielskiego możliwa jest reklama produktów we Włoszech, nawiązanie bezpośredniego kontaktu z klientami, bez potrzeby angażowania agenta handlowego. Biuro nie może być jednak upoważnione do zawierania kontraktów na rzecz firmy zagranicznej, ani do prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech.

Zgodnie z brzmieniem większości umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Włochy z różnymi państwami, w tym z Polską, wykorzystywanie struktur we Włoszech wyłącznie w celu składowania, eksponowania lub wydawania towarów , będących własnością firmy zagranicznej nie jest równoznaczne z posiadaniem oddziału, stałej organizacji Art. 5 Umowy z Polską o unikaniu pdwójnego opodatkowania Ust. 21.02.1989 n. 97. To samo dotyczy utrzymywania określonego stałego miejsca przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia informacji oraz prowadzenia wszelkiej innej działalności charakterze przygotowawczym i pomocniczym na rzecz przedsiębiorstwa zagranicznego.

Powyższa definicja jasno określa zakres czynności wykonywanych zwykle przez biuro przedstawicielskie.

Wymogi

Poza wyżej opisaną działalnością biura przedstawicielskiego, główna jego charakterystyka sprowadza się do faktu, iż nie prowadzi ono we Włoszech rzeczywistej działalności gospodarczej. W związku z tym osoby kierujące biurem nie mogą posiadać upoważnienia firmy zagranicznej do zawierania na jej rzecz umów. W przeciwnym wypadku, zgodnie z istniejącymi przepisami dotyczącymi podatków, fakt ten będzie rozumiany jako posiadanie przez przedsiębiorstwo zagraniczne oddziału spółki zagranicznej i posiadanie podmiotowos'ci podatkowej . Będzie to wówczas skutkowało opodatkowaniem dochodu uzyskanego za pośrednictwem przedstawicielstwa we Włoszech, o ile wykonywana działalność nie będzie ograniczona do uprzednio sprecyzowanej. W świetle włoskiego prawa biuro przedstawicielskie nie jest osobą prawną, zatem przedsiębiorstwo zagraniczne ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za działalność biura.

Otwarcie biura przedstawicielskiego podlega obowiązkowi rejestracji we właściwej terytorialnie izbie handlowej.

Opodatkowanie

Żaden dochód wypracowany przez zagraniczną spółkę za pośrednictwem biura przedstawicielskiego nie będzie opodatkowany we Włoszech pod warunkiem , że nie ma ono stałej ogranizacji tak jak powyżej opisano.

Biuro nie prowadzi żadnej księgowości wymaganej w odniesieniu do przedsiębiorstw handlowych zgodnie z włoskim kodeksem cywilnym.

Procedury

Otwarcie biura przedstawicielskiego podlega obowiązkowi rejestracji w REA (Repertorio delle notizie economiche ed amministrative) właściwej terytorialnie Izby Handlowej. W celu rejestracji należy złożyć:

- akt utworzenia jednostki lokalnej we Włoszech( unità locale), wraz z określeniem prawnego przedstawiciela na Włochy

- wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego zawierający dane polskiej firmy

- formularz UL

- formularz „ P”

- opłatę wpisową (diritti di segreteria), której wysokość ustalają poszczególne Izby.





Wybrane
oferty polskich przedsiębiorstw

Centrum likwidacji szkód powypadkowych

Miałeś wypadek albo stłuczkę i nie wiesz co zrobić? Nic straconego! Nasz zespół zajmie się Twoim ...
Polska - Pilzno 2021-10-21 Dodał: Omega Trucks Transport i logistyka, Pozostały sprzęt transportowy, Części i akcesoria samochodowe Zobacz ofertę

Zlewy i zlewozmywaki do twojej kuchni - SINK Quality

Nowoczesny design oraz najwyższa jakość zlewów granitowych – poznaj markę Sink Quality. Pasują on...
Polska - Siekierki Wielkie 2021-10-19 Dodał: Sink Quality Wyposażenie wnętrz Zobacz ofertę

Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Baraniak

Kancelaria Radcy Prawnego Jarosława Baraniaka służy pomocą w zakresie usług prawnych. Każda spraw...
Polska - ŁÓDŹ 2021-10-18 Dodał: Jarosław Baraniak Doradztwo/consulting/edukacja Zobacz ofertę

Zobacz więcej ofert